可转债转股价格调整有哪些讲究？

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标题 | 可转债转股价格调整有哪些讲究？

作者 | 他山咨询

如今，发行可转换公司债券俨然成为上市公司再融资的主流方式，而相比非公开发行的“一步到位”（后续信披上比较简单），我们关注到可转债发行上市的后续事项相对会更加复杂，比如今天要说的可转债转股价格调整（本文所述调整不包括转股价格修正）。

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调整事项

有关可转债转股价格调整的相关规定较少，基础的如证监会《上市公司证券发行管理办法》第二十五条：

“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。”

其他如深交所的《股票上市规则》《可转换公司债券业务实施细则》、上交所《股票上市规则》等基本和上面规定意思一致。

我们先来看看常见的调整情形，大致分为以下三类：

第一类：增发新股，如非公开发行、发行股份购买资产、股权激励（定增方式）

第二类：股份减少，如回购注销

第三类：权益分派，如现金分红、送股、转增

可知，上面第三类是最为常见的调整情形：毕竟权益分派应该每年都会涉及。

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调整公式

我们看到，有关规定并没有明确具体的调整方式，因此，转股价格调整符合募集说明书的约定即可，市场上转股价格调整公式都是这样设置的：

比较发现，公式与交易所权益分派除权除息参考价的计算公式几乎是一摸一样的，差异在于增发新股通常不涉及除权除息，对于回购注销等造成的股本减少，公司一般也是参照增发新股进行，如前文案例。

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暂停转股

在进入转股期前，转股价格的调整不会涉及暂停转股（停牌）问题，上市公司只需与权益分派公告同时发布转股价格调整公告即可。

在转股期后，上市公司因前述调整事项发生需要调整可转债转股价格的，则可能会涉及暂停转股，这点在沪深上市公司中又存在部分差异：

1、权益分派业务涉及的转股价格调整

沪市——需要停牌，公司应当在P-4日披露连续停牌提示性公告，停牌期间为自P-1日至股权登记日当日收市，并于P日披露权益分派实施公告与转股价格调整公告：

深市——根据中小板、创业板权益分派公告类别下披露要点的提示，权益分派涉以下及两种情形之一的需要暂停转股：

（1）分红派息或转增股本方案是总额不变方案；

（2）公司回购账户上存在回购股份的。

深主板未有相关提示，从案例看，转股期实施权益分派的，将暂停转股，以下为深主板案例：

与沪市不同的是，深市上市公司暂停转股期间设置为暂停转股公告发布日至权益分派股权登记日期间，而暂停转股公告发布日具体日期没有限制，从近年案例看，近的有权益分派实施公告前一交易日发布：

2、其他情形涉及的转股价格调整

除权益分派外，深市公司其他情形一般不会暂停转股，而沪市公司则会（大家可以自己研究下案例）。

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调整程序

上市公司调整可转债转股价格是否需要履行审议程序如提交董事会审议？当前规定下没有这种限制，仅仅要求上市公司履行前述信息披露义务（详见沪深两所《股票上市规则》），上市公司调整转股价格的程序建议也应符合募集说明书的要求：

案例显示，实践中，大多数公司都没有再行履行董事会审议程序。

作者简介

他山咨询质控部，具有多年的上市公司证券事务咨询服务及财务、企业内部控制领域的工作经验，对上市公司信息披露、规范运作有着长期而深入的研究。

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